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Mot des dirigeants

ARCURE - Patrick MANSUY, Président du Directoire - Franck GAYRAUD, Directeur Général

« Madame, Monsieur, chers investisseurs,

C'est avec une grande fierté que nous vous présentons aujourd'hui Arcure à l'occasion du lancement de l'introduction en Bourse de la société sur Euronext Growth®.

Depuis sa création en 2009, Arcure développe des solutions de vision 3D pour les véhicules industriels et l'industrie. La société commercialise depuis 2011 le BLAXTAIR®, une solution de protection des personnes évoluant ou travaillant à proximité des engins industriels mobiles et des robots, codéveloppé avec le CEA, qui allie les dernières avancées en termes de vision stéréoscopique et d'intelligence artificielle. Chez Arcure, l'intelligence artificielle n'est pas un mot à la mode ou une menace, mais un moyen concret et efficace, déployé dès maintenant pour sauver des vies.

La technologie BLAXTAIR® est devenue une référence dans la détection de piétons, aujourd'hui utilisée tout autour du globe (dans plus de 30 pays, du cercle polaire au désert d'Oman, et de la jungle de Papouasie-Nouvelle-Guinée aux chantiers urbains du Grand Paris), par les leaders industriels mondiaux utilisateurs ou constructeurs d'engins, pour lesquels la sécurité autour des machines est un enjeu central. Après avoir conquis les utilisateurs et les distributeurs d'engins, le BLAXTAIR® est désormais monté d'usine par plusieurs constructeurs de machines parmi lesquels Jungheinrich, 3ème constructeur mondial de chariots élévateurs.

Avec cette introduction en Bourse, nous souhaitons accélérer aujourd'hui la croissance de l'entreprise, avec la conquête de marchés clés, comme l'Allemagne et les Etats-Unis, des partenariats avec les principaux constructeurs mondiaux d'engins ainsi que la commercialisation d'une nouvelle solution de vision 3D haute performance, OMEGA, à destination des acteurs de l'automatisation industrielle. Nous ambitionnons un chiffre d'affaires de 60 millions d'euros à horizon 2023.

Nous vous donnons également, à travers cette opération, la possibilité de rejoindre notre prestigieux tour de table, composé de fonds d'investissement de premier plan.»

Patrick MANSUY, Président du Directoire
Et Franck GAYRAUD, Directeur Général

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Société

Crée en 2009, Arcure est une société de haute technologie, spécialiste de l'Intelligence Artificielle appliquée au traitement d'image dans l'univers industriel, qui développe et commercialise des solutions pour renforcer l'autonomie et la sécurité des engins industriels.

En collaboration avec les équipes de recherche du CEA (Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives), Arcure a notamment développé BLAXTAIR®, une solution de pointe de détection intelligente de piétons, garantissant la sécurité autour des véhicules industriels dans de nombreux contextes, et notamment dans les environnements les plus extrêmes. Vendu déjà à près de 5 000 exemplaires dans plus de 30 pays, BLAXTAIR® est utilisé par les leaders industriels mondiaux et progressivement adopté par les constructeurs d'engins.

Plus récemment, Arcure a élargi son offre avec Oméga, un capteur de vision 3D issu de la technologie BLAXTAIR® destiné exclusivement aux constructeurs et aux intégrateurs de systèmes intelligents pour l'industrie 4.0.

En 2018, Arcure a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 M€1, en croissance annuelle de près de 50%. La société a conclu, cette même année, ses premiers partenariats avec des constructeurs, notamment Jungheinrich (3ème constructeur mondial de chariots élévateurs) et SICK, un des leaders mondiaux de l'automatisation industrielle.

Le projet d'introduction en Bourse vise à donner à la société les moyens de poursuivre le développement de son plan produit et d'accélérer son déploiement commercial, porté par la tendance de fond de l'industrie 4.0. Avec une roadmap ambitieuse et une internationalisation croissante, Arcure entend se positionner comme un acteur clé de la robotique du futur, toujours plus autonome et plus collaborative.


1 Chiffre non audité

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Modalités

CALENDRIER INDICATIF

7 février 2019 Visa de l'AMF sur le Prospectus
8 février 2019 Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et du Placement Global
20 février 2019 Clôture de l'OPO à 18h pour les souscriptions aux guichets et à 20h pour celles par Internet
21 février 2019 Clôture du Placement Global à 12h
Fixation du prix de l'offre et exercice éventuel de la clause d'extension
Début de la période de stabilisation éventuelle
25 février 2019 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
26 février 2019 Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth®
25 mars 2019 Date limite d'exercice de l'option de surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

  • Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 332 343,00 € divisé en 3 323 430 actions de 0,10 € de valeur nominale.

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

  • Libellé : ARCURE
  • Euronext Growth® Paris
  • Code ISIN : FR0013398997
  • Mnémonique : ALCUR
  • ICB Classification : 2737 – Electronic Equipment
  • Éligibilité au PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante*.

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

  • Entre 7,00 et 9,00 € par action, soit une capitalisation de 42,3 M€1. Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

MODALITÉS DE L'OFFRE

  • Un maximum de 1 500 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances par voie d'offre au public. Ce nombre pouvant être porté à un maximum de 1 725 000 actions en cas d'exercice intégral de la clause d‘extension et à un maximum de 1 983 750 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation

STRUCTURE DE L'OFFRE

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») étant précisé que :
    • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 actions jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
    • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique) (le « Placement Global » ou le « PG »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION1

  • 12,0 M€ pour une souscription de l'augmentation de capital1 à 100% (ramené à 7,9 M€ en cas de limitation de l'opération à 75%, calculé sur la base du prix bas de la fourchette indicative de prix) pouvant être porté à un maximum de 13,8 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension et un maximum de 15,9 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension et de l'option de surallocation ;

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Les fonds INOCAP Gestion se sont engagés à souscrire à hauteur de 2,6 M€2.

  • L'exigibilité des obligations convertibles, pour un montant de 0,8 M€, détenues par les fonds d'Inocap Gestion avec une prime de 25% (soit 1 M€ par incorporation de créance) ;
  • Un engagement de souscription en numéraire de 1,6 M€.

La souscription totale d'Inocap Gestion s'élève donc à 2,6 M€, soit 21,7% de la présente opération1.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours ;
  • Engagement de conservation de 180 jours pour 100% des actions des dirigeants fondateurs et de 360 jours pour 90% de leurs actions ;
  • Engagement de conservation de 180 jours pour le fonds Inocap FIP 11.4 (représentant moins de 10% des actions détenues par INOCAP Gestion) ;
  • Engagement de conservation de 360 jours pour toutes les autres actions.

1 Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 8,00 € par action
2 1,6 M€ en numéraire et 1 M€ par compensation de créances (0,8 M€ d'encours sur les OC majoré d'une prime de 25%)

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Documents

Communiqués de presse

14/03/2019
Arcure sécurise les sites de Faurecia
08/02/2019
Arcure lance son introduction en Bourse sur Euronext Growth® Paris
19/01/2019
ARCURE enregistre son document de base dans le cadre de son projet d'introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth® Paris


Documents

08/02/2019
Note d'opération
08/02/2019
Argumentaire d'investissement
08/02/2019
Fiche de modalités
08/02/2019
Bulletin de souscription
19/01/2019
Document de base enregistré par l'AMF

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Médias

26/02/2019
BFM Business - Arcure innove dans les véhicules "off road" pouvant identifier les piétons et le danger réel sur un chantier
26/02/2019
Boursier.com - Arcure flambe pour sa première cotation sur Euronext Growth !
22/02/2019
BFM Bourse - ARCURE RÉUSSIT LA PREMIÈRE INTRODUCTION EN BOURSE DE 2019 SUR EURONEXT GROWTH
21/02/2019
Cercle Finance - ARCURE: SUCCÈS DE SON INTRODUCTION EN BOURSE
15/02/2019
Le Revenu - ARCURE La Bourse de Paris dans le viseur - Conseil : souscrire
15/02/2019
BFM Business - Intégrale Bourse - Entreprise du jour: Arcure va s'introduire en Bourse sur Euronext Growth pour lever 12 à 16 millions d'euros
19/02/2019
Le Figaro - Franck Gayraud mène l'intelligence artificielle dédiée au BTP en Bourse
12/02/2019
Capital.fr - Intelligence artificielle et sécurité : "l'oeil intelligent" d'Arcure débarque bientôt en Bourse
08/02/2019
Les Echos - Arcure vise 12 millions en Bourse pour son système anticollision industriel
13/02/2019
Boursier.com – Interview de Franck Gayraud, DG, « La Bourse nous semble le bon moyen de financement pour Arcure »
07/02/2019
Les Echos - Ils tirent la France vers le haut
15/02/2019
Cercle finance - ARCURE: INTERVIEW DE FRANCK GAYRAUD, DG
14/02/2019
Easybourse - Franck Gayraud, DG d’ARCURE « Nos objectifs à horizon 2023 sont d'atteindre 60 millions d'euros »
09/02/2019
BFM Bourse - Le champion de la croissance Arcure veut entrer en Bourse
11/02/2019
L’Agefi.f - Arcure met l’IA au service de la sécurité industrielle
08/02/2019
MonFinancier - Le coin des intros : L’oeil de MonFinancier sur l’introduction en Bourse d’ARCURE
08/02/2019
L’Agefi - Arcure compte lever jusqu’à 16 millions d’euros via son IPO à Paris
08/02/2019
Boursier.com - Introductions : Arcure lance l'année 2019
08/02/2019
Cercle Finance - ARCURE: LANCEMENT DE L'INTRODUCTION EN BOURSE
22/01/2019
Les Echos - Eole, un chantier sous surveillance
22/01/2019
L’AGEFI - Arcure vient donner le coup d’envoi des IPO 2019 à Paris
22/01/2019
Boursier.com - Introductions : le 1er candidat 2019 connu ?
19/10/2018
Les Echos - Opinion | L'IA peut rendre nos villes plus sûres
12/11/2018
RMC - Trophées PME Bougeons-nous 2018 - A l'export : Arcure



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Questions

Quels sont les objectifs de l'opération ?

L'introduction en bourse d 'Arcure a pour objectifs principaux :

  • l'accélération du déploiement commercial international de l'offre Arcure ;
  • de poursuivre ses efforts de R&D, enrichir sa gamme de produits et services, et maintenir son avance technologique.

Quel est le montant de l'opération ?

12,0 M€ pour une souscription de l'augmentation de capital à 100% (ramené à 7,9 M€ en cas de limitation de l'opération à 75%, calculé sur la base du prix bas de la fourchette indicative de prix) pouvant être porté à un maximum de 13,8 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et un maximum de 15,9 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 8,00 € par action.

Quel est le prix de souscription des actions ?

La fourchette indicative de prix est comprise entre 7,00 € et 9,00 € par action.

Les actions Arcure permettent-elles de bénéficier de la réduction d'impôt sur le revenu (IR) au titre des investissements dans les PME ?

Les actions Arcure ne permettent pas de bénéficier de la réduction d’impôt sur le revenu (IR) au titre des investissements dans les PME.

Néanmoins les actions sont éligibles au PEA-PME et Arcure est qualifiée Bpifrance Entreprise innovante*.

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Comment souscrire à l'introduction en bourse ?

Vous trouverez le formulaire de participation et les modalités sur la page souscription.

Quel est le calendrier de l'opération ?

La période de souscription dans le cadre de l'offre à prix ouvert s'étend du 8 février 2019 au 20 février 2019 inclus (18h au guichet et 20h sur internet).

Qu'est-ce que l'offre ?

L'opération sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (OPO) ;
  • Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon et en Australie).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % du montant initial de l'augmentation de capital (hors exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation).
Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

  • Fraction d'ordre A1 : de 1 à 250 actions ; et
  • Fraction d'ordre A2 : au-delà de 250 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Qu'est-ce que l'option de surallocation ?

Arcure consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un nombre maximum de 258 750 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation sera exerçable par Oddo BHF agissant en son nom et pour son compte jusqu'au 25 mars 2019.

Quelle est la méthode de fixation du prix de l'offre retenue ?

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global.

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le Directoire de la Société le 21 février 2019, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettaient pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'OPO et du Placement Global.

Le Prix de l'Offre fixé par le Directoire de la Société résultera de la confrontation de l'offre des titres et des demandes d'achat émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critères de marché suivants :

  • capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ;
  • ordre d'arrivée des demandes des investisseurs ;
  • quantité demandée ; et
  • sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.
L'accès à ces informations est limité aux résidents français qui sont physiquement présents en France